晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）近日就深圳证券交易所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》进行了回复。此次回复详细阐述了公司发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）76.0951%股权交易的必要性、交易对方情况、标的资产股权回购安排、评估作价、合并财务报表会计处理以及标的资产经营情况等多方面内容。
本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司。湖北晶瑞于2022年8月投产，尚处于产能爬坡阶段，报告期各期净利润分别为 -3826.16万元和 -1625.34万元。而晶瑞电材报告期各期营业收入分别为12.99亿元和14.35亿元，净利润分别为1013.43万元和 -19139.55万元。
据公告，湖北晶瑞定位为晶瑞电材的重要生产基地，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等。截至2025年6月25日，高纯双氧水在手订单金额合计6216.67万元。基于行业特性，下游客户通常以多批次、小订单形式下达购销业务。预计2025年湖北晶瑞高纯双氧水销量可观，结合价格预测，2025年预测销售收入为23040.33万元，有望在第四季度实现盈亏平衡。
在技术层面，湖北晶瑞生产的高纯双氧水金属杂质含量低于10ppt，达到SEMI最高的G5等级，高纯氨水亦达到G5等级并可批量生产，其他多种高纯化学品品质达到G3、G4等级。同时，晶瑞电材持续推动技术提升，如开展14nm先进制程用电子级双氧水的研制等项目。
市场竞争方面，全球湿电子化学品市场中，外国公司在集成电路领域占主导地位，国内企业市场占有率约为10%。但在政策支持与市场需求推动下，国内企业发展迅速，在细分产品上突破明显。晶瑞电材通过内生增长及外延并购提升竞争力，优化产业布局，组建专业市场开发团队，以应对市场竞争。
财务投资人方面，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南等财务投资人投资湖北晶瑞时设置了股权上翻和回购安排。经分析，其股权投资不构成“名股实债”，本次发行股份购买的标的资产权属清晰，符合相关规定，且财务投资人锁定期安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
评估作价上，本次交易以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估值为78200.00万元。选取市场法更能反映标的公司市场价值，且本次估值结果与标的公司经营情况相匹配，定价合理。
关于合并财务报表会计处理，2020年至2023年晶瑞电材对湖北晶瑞合并报表的会计处理变化具有合理依据，符合会计准则规定，前期不存在重大会计差错，信息披露真实、准确。
关联交易方面，标的资产与上市公司的关联销售及关联采购定价公允。关联销售中，标的公司销售给上市公司产品的定价，在上市公司向无关联终端客户销售价格基础上降低5% - 10%，考虑了标的公司不承担主要销售职责及研发工作较少等因素；关联采购中，原材料定制化程度高，上市公司综合考虑加工难易度进行定价。
综上所述，本次交易有利于晶瑞电材提高资产质量、增强持续经营能力，完善在高纯化学品领域的产业布局。
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